Term sheet: documentos legales de una ronda de financiación (1)

Si eres emprendedor y estás desarrollando una startup seguro que en algún momento has escuchado las palabras ronda de financiación. Sí, es ese momento en el que los emprendedores necesitan dinero o cash para seguir llevando a cabo su idea de negocio, acelerar su crecimiento o no morir en el intento. Pero, ¿qué documentos legales necesitarás o tendrás que lidiar con ellos?

 

Empecemos: el Term Sheet

Cuando vas a buscar capital para tu startup, además de preparar bien tu pitch deck una de las primeras cosas que tendrás que hacer es redactar un buen Term Sheet en el que se recojan todos los aspectos fundamentales que regularán la entrada de dinero de los inversores. A pesar de que este documento no es vinculante para las partes sí que será una primera puesta por escrito del futuro acuerdo al que vamos a llegar con los inversores. Para que nos entendamos: el Term Sheet sería como una oferta de trabajo y el Pacto de Socios sería el Contrato de Trabajo en sí mismo. 

¿Es muy largo? ¡No! Como habíamos apuntado, se trata de una primera aproximación a lo que vamos a acordar por lo que bastarán un par de páginas donde expliquemos aquellas reglas básicas de la operación. ¡No os olvidéis de añadir una cláusula de confidencialidad y de exclusividad durante las negociaciones (estas sí que serán vinculantes). Es el documento en el que el inversor declara su interés en participar en el proyecto presentado por los emprendedores. 

 

¿Qué cláusulas mínima debe tener un buen Term Sheet?

  • Descripción de la oferta: valoración de la compañía. Siempre hablaremos de valoraciones fully-diluted, o lo que es lo mismo: posterior a la conversión de préstamos convertibles en participaciones sociales.
  • Destino de la inversión: la inversión de capital tiene que destinarse a las necesidades de la compañía, a nuevas inversiones o al desarrollo de su modelo de negocio.
  • Transmisión de participaciones: tienen como finalidad regular la salida de socios y se materializan en periodos de lock-up, en los que los emprendedores no pueden vender sus participaciones sociales; derechos de adquisición preferente por parte de otros socios; el tag-along o derecho de acompañamiento, que se encarga de la protección de los socios minoritarios para que puedan vender sus participaciones a un tercero; o el drag-along o derecho de arrastre, que determina que en caso de que haya una oferta por el 100% de las acciones de la compañía, los socios minoritarios tendrán que vender las participaciones. 
  • Obligaciones de los emprendedores: permanencia en la empresa (entre 2 y 4 años) y suele incluir un periodo de vesting a través del cual los emprendedores irán consolidando participaciones sociales de forma periódica; cláusula de no competencia una vez resuelta la relación con la compañía.
  • Adopción de acuerdos: es muy habitual explicar cómo se organizará la compañía, si se creará un Consejo de Administración, si habrán determinadas materias reservadas, si existe mayoría reforzada para tomar determinadas decisiones, etcétera.

 

¡Alerta! Algunos socios inversores te podrán pedir que incluyas algunas cláusulas para proteger sus intereses. ¿Estás dispuesto a ceder? Sí, pero con condiciones. Veámoslas:

  • Derechos de liquidación preferentes: determinan el retorno que cada inversor obtendrá de su inversión y establecen qué socios cobrarán primero en caso de una salida o venta del negocio. El inversor cobra antes que nadie y recupera la inversión. Si eres un emprendedor, este tipo de cláusulas no es muy amigable, en cambio, si eres un inversor deberías considerar introducir esta cláusula en el Term Sheet para proteger tu inversión en el caso de que la startup no vaya según lo esperado.
  • Cláusulas antidilución: al igual que en los derechos de liquidación preferente, si eres un inversor deberías contemplar pedir este tipo de cláusulas. Estas cláusulas pretenden evitar que el socio pierda porcentaje de participación en la compañía en futuras rondas de inversión. Si eres emprendedor y el inversor quiere incluir este tipo de cláusulas, asesorate bien y establece límites o fórmulas para calcular la antidilución que te puedan beneficiar.