Due Diligence, ¿por qué es tan importante?

Es frecuente que los emprendedores lleven ante el inversor un proyecto consistente, sólido, incluso un buen registro de la tracción que ha conseguido en su andadura, pero también que adolezcan del rigor necesario en el apartado de documentación jurídica o societaria. Es lo que conocemos como Due Diligence, un proceso de auditoría que se ocupa de verificar que no hay cosas mal hechas, incompletas, o, simplemente, que puedan generar contingencias no previstas.

En la fase inicial del procedimiento de búsqueda de capital riesgo, las startups recurren al entorno más cercano, familia, amigos, etc. Aquellos que confían ciegamente en el emprendedor no miran con lupa la documentación que se les muestra: “invierten porque confían en la persona, sin más”, argumenta Pau Martí, responsable del área jurídica de Oryon Universal. 

“Cuando después vamos a buscar un capital más elevado, del orden de 200.000 a 300.000 euros, hay muchísimo más riesgo que en la primera fase inicial”. Aquí entra en juego la revisión exhaustiva de toda la documentación pertinente: impuestos, documentos, estatutos de constitución de la sociedad, contratos, certificación de ausencia de litigios, etc. Si una Due Diligence determina que hay muchas cosas que se deben rectificar o que pueden generar una contingencia a futuro, “el inversor se lo pensará y no querrá invertir, porque tendrá en cuenta que una parte del dinero que quería destinar a hacer crecer el proyecto de negocio tendrá que destinarse al final a “apagar fuegos imprevistos”, advierte Pau Martí.

De 3.000 a 4.000 euros

Hay dos tipos de auditoría. Una más simple, como las que pueden hacer firmas de inversión y de acompañamiento a emprendedores como las que hacemos en Oryon Universal. Se trata de comprobar someramente la documentación aportada, ver que tienes todo lo necesario y que está ordenado adecuadamente, de manera que pueda hacer frente a un examen posterior más exhaustivo.

En el segundo caso, las Due Diligence las lleva a cabo una persona externa, independiente, a quien se lo encarga el grupo inversor. Suele ser un despacho de abogados, o bien recae propiamente en auditores cuando son temas más especializados. Y todo, con cargo a la empresa demandante de ese capital riesgo. Hablamos de costes habituales en torno a los tres mil, cuatro mil euros.

¿Cuándo entra en juego esta auditoría? Desde la segunda ronda de financiación.  Esta ronda de búsqueda de capital riesgo dura entre seis meses y un año, y en ella ya entran en juego las Venture capital. Las Due Diligence tampoco son obligatorias per se en esta fase, pero se acostumbran a pedir bastante. Porque habitualmente la compañía solicitante de capital riesgo ya tiene un recorrido detrás, y puede ser probable que haya algún documento que no esté bien.

Principales errores documentales

“Yo he examinado muchas Due Diligence – esgrime Pau Martí-, y ¿cuáles acostumbran a ser los errores que desvela la auditoría? Actas de la Junta General de socios que no están documentadas; impuestos que no se han presentado, contratos que no están firmados por las dos partes; encuadramiento incorrecto del administrador de la empresa en la Seguridad Social; lagunas en temas de protección de datos personales que no se están recogiendo bien, o no se están implementando bien las medidas de seguridad para evitar que estos datos personales se pierdan o los titulares puedan hacer valer sus derechos de acceso”.

Veamos un ejemplo de contingencia: es obligatorio tener un libro de registro de las actas de las juntas de socios. La mayoría de las startups, cuando empiezan, no llevan a cabo ni las propias juntas de socios, ni por consiguiente las actas. La Ley de Sociedades de Capital indica que como mínimo hay que celebrar una junta al año, una reunión que es para aprobar las cuentas anuales. No hacer ninguna de las tres cosas, ni la reunión, ni el acta, ni consignarlo en un libro de registro, es una contingencia. Con el riesgo potencial de que acuda el Registro Mercantil y te sancione.

De las VC a los mercados secundarios

Cuando la startup progresa adecuadamente en sus primeros pasos y acude a una ronda de financiación de las Venture Capital (VC), estas firmas de inversión realizan una Due Diligence en la que se procede a realizar una evaluación rápida de las referencias dadas por los propios empresarios sobre la empresa cliente. Se evalúa la estrategia comercial, la situación versus deudores y acreedores, y se verifica cualquier otra información relevante intercambiada por ambas partes.

Imaginemos una start up de éxito, que reúne el capital que requiere en sucesivas rondas, y al final uno de sus inversores ve que puede maximizar los resultados de su inversión y se propone desinvertir. En esta etapa, en la que intervienen los llamados mercados secundarios, el proceso es parecido: “a medida que va creciendo el proyecto y va entrando más capital, todo se vuelve aún más estricto”.

Una empresa, por ejemplo, está ya en fase avanzada de tracción y llama la atención de un gigante como Google, pongamos por caso, que quiere adquirirla. Éste pretenderá que todo esté perfecto, y emprenderá un proceso de Due Diligence más que estricto, por lo que los estándares de calidad en todo este apartado se tienen que haber cumplido con mayor celo y empeño que nunca.

Desde Oryon Universal, como comentaba Pau Martí al inicio de esta artículo, no solo invertimos en startups sino que también las acompañamos durante su desarrollo, potenciando todas sus áreas a través de servicios. El área legal es uno de ellos. Si quieres saber más información, ¡contáctanos!

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